延、吴懿，亦愿前往，诸葛亮因马谡素有智略，不致误事，遂使马谡统兵二万人，出屯街亭。

临行时再三叮嘱，叫他坚守城寨，毋得疏忽；且使王平为偏将军，与马谡同往；又遣魏延等往驻阳平关，遥应马谡。也算严密。

马谡与王平行至街亭，见街亭前面有山，便欲引兵登冈，据山立寨。王平独谓宜据城守栅，阻住敌锋，不宜屯兵山上，谡傲然不从。

王平复说道：“倘敌兵前来围山，计将若何？”

马谡笑答道：“居高临下，势若建瓴，敌若来围，我即麾兵四下，还怕不能杀退么？”

王平又说道：“倘敌兵断我水道，又将若何？”

马谡大笑道：“我既能杀退敌兵，还怕他断甚么水道？”王平还要苦谏，马谡瞋目道：“丞相行事，尚且每事问我，汝怎得挠我兵谋？”也是误一“骄”字。

王平知不可阻，乃请分军相应，作为犄角。马谡恨王平违令，只拨兵千人给王平，王平引兵据城听令。马谡上山，王平遣人走报祁山大营。

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哪知司马懿张合两军，夤夜杀到，马谡尚据住山顶，扬旗招飐，自鸣得意。待至翌晨，魏兵已环集山麓，把山围住，谡麾兵杀下，魏兵全然不动，惟用强弩仰射，蜀兵多被射倒，只好退回。马谡尚欲与敌拼命，驱兵再下，一连冲杀数次，毫无效力。

张合更堵住水道，不放蜀兵汲水，蜀兵无从饮食，当然自乱。嚷至夜半，竟纷纷下山，投降魏营，马谡禁遏不住，尚望王平救应。试想：王平手下只有千人，哪里杀得过十多万魏兵？他也曾努力相救，半途被魏兵截回，没奈何坚壁自持，保全危寨。

马谡待援不至，无法把守，只得率兵窜出山谷，向西逃走。魏兵截杀一阵，二万人所存无几，还亏魏延从阳平关杀来，方得将谡救出。魏延看见魏兵气势甚盛，不敢恋战，连忙与马谡退保阳平关。

王平自知难守，在城中佯鸣鼓角，作进兵状，暗中却收集溃卒，徐徐退去。魏将张合，疑他诱敌，不敢进逼，王平得全师引归。好王平。

司马懿不去追谡，却统兵径趋祁山，来攻打诸葛亮大营。诸葛亮接到王平军报，已知马谡误事，急忙退回西城，且檄令天水诸郡守吏，齐回汉中，并饬赵云、邓芝，收军还阳平关。忽然来报司马懿统兵十余万，蜂拥前来，城中留兵不多，欲趋往阳平关，已是不及。将士等并皆失色，诸葛亮独谈笑自若，但说无妨。如此镇定，方可将兵。待懿兵将到，传令城上偃旗，城中息鼓，大开四门，每门令军役洒扫，不准妄动，自引小僮两人，携琴登城，在城楼上焚香操琴。有胆有识。

司马懿当先跃马，来攻西城，遥见诸葛亮如此布置，不禁大疑，端详了好多时，一些儿没有破绽，乃麾令退兵。部将问为何因，司马懿与语道：“我闻亮不入子午谷，煞是谨慎；今大开城门，岂肯这般疏略？明明是诱我入城，为掩杀计。我宜速退，休为所算。”

说毕自去。诸葛亮见司马懿退兵，不由的鼓掌大笑。参佐问诸葛亮道：“司马懿号称能军，为何忽来忽去？”

诸葛亮笑说道：“懿知我谨慎，不肯弄险，他见我如此模样，必疑有伏，所以退去；我料他不走大路，必沿北山遁去，今还要送他一程，截留一些辎重，也不负他一番奔走哩。”

诸葛亮说着即派部将吴懿等人，速赴北山，只准在山谷中呐喊，不准厮杀，如敌有辎重，即可夺取，运回阳平关便了。吴懿等奉命即行，诸葛亮率参佐等出了西城，赶归阳平关。

那司马懿果为亮所料，绕走北山，蓦然闻后面喊声大震，总道是蜀兵追来，慌忙抛弃辎重，没命跑去。吴懿等谨依将令，不敢追袭，但将辎重运回阳平关。亮已退入阳平关内，由魏延马谡等接着。