却说刘备用庞统中计，佯欲东归，即遣人至白水关，报告杨怀、高沛二将；杨高巴不得刘备东归，亲出送行，突然被刘备军士擒住，说他居心不良，立命斩首，遂占据白水关，进拔涪城。

是时法正才到，始知刘备系诈言东归，当即入贺。刘备留住法正，探听成都消息，得悉张松被诛，关隘不通，益州从事郑度，向刘璋献计，教他坚壁清野，固垒勿战，免不得心下担忧。因即转问法正，法正慰解道：“刘璋无谋，终不能用此计，请将军放心。”果然刘璋不从郑度的建议，但遣部将刘璝、冷苞、张任、邓贤等，引兵拒刘备，累战皆败，退保绵竹。

刘备置酒大会，宴集将士，饮至半酣，顾语庞统道：“今日宴会，不可谓不乐了！”

庞统直答道：“伐人家国，反以为乐，仁主用心，不宜如此。”

刘备已酒意醺醺，听得庞统言语，很觉逆耳，便摆了不悦的脸色，说道：“武王伐纣，前歌后舞，难道不算为仁主么？卿言殊不合理，可速退去！”

庞统大笑而出；刘备亦因醉入寝，一睡竟夕。

翌旦方起，自觉前言未忘，深加后悔，遂延请庞统入厅，向他谢过；庞统却不答谢，谈笑自若。

刘备复说道：“昨日言论，我为最失。”

庞统方答道：“君臣俱失，何必追忆？”善于分谤。

刘备于是开颜大笑，欢叙如恒。既而刘璋复遣吴懿、李严、费观诸将，出兵防御刘备军队，先后败挫，反皆降刘备，刘备军队益强；分遣诸将略定蜀地。

冷苞、邓贤战死，张任、刘璝，退至雒城，刘璋之子刘循奉了父命，到雒城助守。张任素有胆力，屡出冲围，虽然屡次被击退，气不少衰；刘备与庞统商定计策，诱张任出城，引过雁桥，把桥拆断，前后夹攻，害得张任进退无路，为刘备所擒。

刘备劝张任投降，张任抗声道：“忠臣岂肯复事二主？速死为幸。”

刘备始令推出斩首，收尸礼葬。

张任死雁桥，在庞统未死之前，史可复按；罗氏《三国演义》指为张任之受擒出自诸葛，且雁桥上加一“金”字，不知怎么来的依据。且命诸军四面筑垒，并力围城。）

刘循刘璝，不敢再出，但从严防守，积久未懈，城中所需粮食，又由刘璋源源接济，故相持逾年，尚得守住。

刘备正在焦急，忽然接到葭萌关来书，乃是守将霍峻，报称张鲁诱降，已经叱退；现由刘璋之将扶禁、向存等来攻，正由霍峻设法抵御等语。原来刘备自葭萌关还袭益州，留中郎将霍峻守关，部兵不过千人，张鲁遣将杨帛招霍峻，霍峻怒叱道：“我头可得，城不可得！”帛乃退出。

嗣由刘璋遣兵万余人，从阆水上攻，统将就是扶禁、向存，亏得霍峻战守有方，尚得以少制众。惟刘备得了此信，越是感觉加忧，既不便分兵援助霍峻，又恐巴东有警，截断后路；不得已致书荆州，请诸葛亮派兵相助。独庞统急欲邀功，亲出督军，猛攻雒城，城上矢如雨下，竟将庞统射中要害，回营毕命。（落凤坡诸说，亦属无稽。）

刘备失去庞统，如断右臂，飞使邀请诸葛军师，入蜀参谋。诸葛亮已遣张飞西行，至此闻庞统又殁，不得不亲身入蜀；于是将荆州全权，尽委托给关羽，自率赵云等，泝江西进。

时张飞已至巴郡，为太守严颜所遏，不得前往。张飞用诱敌计，擒住严颜，瞋目呵叱道：“大军到此，汝何故不降，反敢拒战？”

严颜亦抗语道：“汝等不道，侵犯我州，我州只有断头将军，没有降将军！”

张飞闻言愈怒，顾令左右道：“快把这老匹夫，砍下头来！”

严颜神色不变，向张飞笑语道：“要砍便砍，盛怒何为？”

说得张飞也为心软，竟下座释颜，延诸上座，优礼相待；严颜感张飞厚遇，乃